举世闻名的辽沈、淮海、平津三大战役胜利后，西柏坡军民欢庆胜利。三大战役的胜利使蒋家王朝摇摇欲坠，蒋介石（孙飞虎 饰）发表“新年文告”、推出李宗仁（邵宏来 饰）任代总统，导演了一幕假隐退真操纵的丑剧。1949年1月21日，蒋介石由汤恩伯（叶庆林 饰）、蒋经国（陈国典 饰）等陪同，最后一次登上中山陵，之后又在其老家奉化溪口主持了高级军事会议，妄图阻止解放军过长江。3月，中共七届二中全会召开，4月，毛泽东（古月 饰）与朱德（刘怀正 饰）。总司令发出了向全国进军的命令。人民解放军百万雄师强渡长江，攻占总统府，南京胜利解放。5月24日，蒋介石逃往台湾。5月26日，上海解放。随后，全国大部分地区和城市都获得解放。毛泽东先后在中南海会见了国民党起义将领和各界民主人士。开国大典迫在眉睫......

抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......