20世纪90年代之交，国际局势波谲云诡，这边风景也并非独好，平静中孕育着躁动和变革。大学刚刚毕业的小林（陈道明 饰）还没分到房子，与女友李靖（徐帆 饰）在局促中经营着琐碎而微小的幸福。小林在某机关工作，除他和小彭之外，张局长（修宗迪 饰）、老孙（张瞳 饰）、老何（周国治 饰）、老乔（徐秀林 饰）均是久经世故的老人。年轻人无所忌惮，一团和气的办公室内却暗潮涌动，谁也不是省油的灯。为了各自的利益，这些面带笑脸的人们明修栈道暗度陈仓，将办公室政治锻炼成了一门轻易无法学会的艺术。小林浸淫其中，不可避免地受到熏染，这正是新中国下具有代表性的众生相……　　本片根据刘震云的同名小说改编。

知名画家创作的最后一幅作品“恶灵画像”后离奇死亡了，女设计师张琳和同伴早就听说过“恶灵画像”具有诅咒的传说----见者必死。强烈的猎奇心理驱使貌美性感的张琳走向了寻找“恶灵画像”的路上，在寻找的过程中不断遭遇了一系列灵异、诡异事件……身边同伴不断失踪、离奇死亡...... 张琳是否能在探秘的过程中活下来… 是否能够找到“恶灵画像”. 真相逐步揭开。

上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜（马学士 饰）经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲 饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳 饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁 饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成（宫子丕 饰）批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员（徐林格 饰）针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......